近年來主營業務收入增長乏力、資產負債率高企，身陷經營困境的漢馬科技（600375），擬通過發行股份購買資產來“脫困”。5月16日晚間，漢馬科技發布公告稱，擬收購控股股東吉利商用車集團旗下南充吉利新能源商用車發展有限公司(簡稱“南充發展”)100%股權。5月17日，停牌近三周的漢馬科技復牌，開盤即漲停，當日收于8.31元/股。

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《經濟參考報》記者注意到，因盈利能力較弱、凈資產較小、多個財務指標異常等情形，上交所已于4月24日對漢馬科技下發2022年報問詢函，關注公司持續經營能力。漢馬科技在回復上述問詢時，將此次關聯收購作為證明其存在持續經營能力的重要依據。5月16日晚間此次重組預案甫一披露，上交所再發問詢函，要求公司就重大資產重組過程、持續經營能力等情況一一說明。

近三年凈利潤虧損額持續擴大

漢馬科技目前主營業務涉及重卡、專用車及汽車零部件的研發、生產與銷售。主要產品涵蓋重卡底盤、重卡整車、混凝土攪拌車、散裝水泥車、混凝土泵車、半掛牽引車、工程自卸車、發動機、變速箱、車橋等系列產品。

財報顯示，2020年至2022年，公司營業收入分別為64.28億元、53.20億元和34.29億元，歸母凈利潤分別為-4.91億元、-13.36億元和-14.66億元，營業收入和凈利潤均呈逐年下滑的態勢。截至2022年12月31日，上市公司合并報表口徑凈資產為2.31億元，歸屬母公司股東的凈資產僅為1.70億元。

償債能力及現金流方面，2022年，公司報告期末資產負債率達97.38%。期末賬面貨幣資金15.33億元，其中受限貨幣資金12.34億元，主要為承兌及按揭保證金、凍結資金等，非受限貨幣資金僅2.99億元。但短期借款余額32.01億元，一年內到期的非流動負債5.02億元，合計短期債務超過非受限貨幣資金的12倍。經營活動產生的現金流量凈額-6.15億元，同比轉負。

漢馬科技上述財務狀況引起了交易所的關注。4月24日，上交所對漢馬科技下發2022年報問詢函。對于公司的持續經營能力、償債能力及現金流、應收賬款、關聯交易等多方面問題，上交所要求公司結合盈利能力較弱、凈資產較小等情形，說明持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在《股票上市規則》規定的需實施風險警示的情形等。

漢馬科技5月16日晚間披露問詢回復稱，近年來公司明確了由傳統能源重卡向新能源重卡轉型的戰略方向，公司2022年新能源重卡銷售3109臺，同比增長105.49%，公司新能源重卡處于行業前三位，新能源重卡已成為公司主要的業務增長點。

從凈資產狀況來看，公司期末凈資產金額較小，公司積極通過應收賬款清欠、關停并轉資產整合優化等措施，有效逐步推動解決流動性風險也對凈資產增加起到良性改善作用。公司通過訴訟手段催收款項，截至2023年4月底，已收回1.68億元。其中2021年收回634萬元，2022年收回10522.83萬元，2023年1月至4月收回5664.39萬元。

除通過關停并轉舉措進行資產整合優化促進業務現金流正向流轉外，漢馬科技還提到，在公司流動性緊張的情況下，吉利集團將提供必要性支持。公司與吉利四川商用車有限公司簽署了《發行股份購買資產之意向性協議》。后續擬通過本次交易，調整優化資本結構，改善資產狀況，解決流動性問題。

擬收購南充發展100%股權“脫困”

從時間線上來看，漢馬科技的資產重組似乎“有備而來”。在4月24日收到首次年報問詢函之后，漢馬科技于4月27日晚間發布關于籌劃發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告，自4月28日(星期五)開市起停牌。5月12日，公司申請延期回復年報問詢函。5月16日晚間，漢馬科技大動作頻頻，發布一系列公告，包括年報問詢回復及資產重組預案。

根據漢馬科技發布的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(簡稱“預案”)，公司擬通過發行股份的方式向吉利四川購買其持有的南充發展100%股權，并向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象發行股份募集配套資金。

預案顯示，本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，根據上市公司最近一個會計年度經審計的財務數據結合評估情況初步判斷，本次交易預計將構成上市公司重大資產重組。經交易各方友好協商，本次發行價格為5.86元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

截至預案簽署日，吉利商用車集團持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實際控制人。吉利商用車集團通過南充研究院間接持有吉利四川100%的股權。因此，吉利四川為公司的關聯方，公司向吉利四川發行股份購買其持有的南充發展100%的股權構成關聯交易。

公司表示，本次配套融資所募集資金將用于支付本次交易的中介機構費用和交易稅費等并購整合費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務以及標的公司的項目建設等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

對于此次交易的背景，漢馬科技坦言是基于近年來財務狀況面臨一定的困境。由于宏觀環境及行業形勢的雙重影響，公司近年來主營業務面臨收入增長乏力、業績下滑、資產負債率高企的經營困境。面對危機，公司主動謀求新發展，轉型清潔能源汽車作為未來業務專注發展方向。此次擬通過發行股份購買資產形式，收購控股股東吉利商用車集團旗下的新能源大中型客車業務標的資產南充發展100%的股權，是實現上市公司發展戰略的重要舉措。通過本次重組，上市公司將有效加強在新能源大中型客車業務領域的布局，提高科技創新發展潛力，增強公司的資產質量和持續經營能力。

值得注意的是，根據公告披露，南充發展在2021年、2022年凈利潤還為負，到了今年4月底，凈利潤不僅扭虧為盈，資產總額也出現了超40倍的增長。具體來看，2021年、2022年及2023年1月至4月，南充發展凈利潤分別為-805.91萬元、-407.24萬元、77.70萬元；資產總額分別為1736.13萬元、2509.54萬元、11.19億元。

持續經營能力再被問詢

此番“緊急”資產重組再度引起了交易所的關注，當日晚間，上交所火速下發二次問詢函，要求公司對其持續經營能力、應收賬款、資產減值等事項的具體情況進一步明確。

上交所指出，前次問詢函回復顯示，公司將與關聯方吉利四川商用車有限公司擬進行的發行股份購買資產交易作為證明存在持續經營能力的重要依據。同日公司披露的重大資產重組預案中顯示，本次交易為發行股份購買資產，并提示了與交易相關的審批風險、交易被暫停、中止或取消的風險。

上交所要求公司結合本次籌劃重大資產重組過程中的關鍵時間點、參與籌劃人、內部審議程序等，說明本次交易是否專為應對前期問詢函而籌劃；進一步說明若本次交易未能完成，公司持續經營能力是否存在重大不確定性。

前次問詢回復還顯示，近三年公司對85家客戶單項計提了應收賬款的壞賬準備，絕大多數欠款的信用賬期為60-90天，但計提時的賬齡已遠超信用賬期。同時，對于如廣州市深馬汽車貿易有限公司等多家欠款方，在單項計提壞賬后，仍產生相關交易。對此，上交所要求公司逐項列示單項計提壞賬準備的應收賬款出現減值跡象的具體時點及判斷依據，說明在信用賬期截止時公司是否采取相關催收措施及催收效果，前期是否存在壞賬計提不充分的情形；說明在對相關欠款方已單項計提壞賬后，仍持續產生交易的具體原因及合理性。

此外，上交所還要求公司補充披露近三年無形資產、固定資產的評估方法及重大參數的變化情況，說明本期選取的評估方法與前期是否一致，是否存在利用評估方法選取以降低相關資產減值金額的情形；進一步說明未對上海索達發動機建設項目等在建工程計提減值準備的具體原因及合理性；相關預計負債的計提是否充分等。

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