每日信息：三羊馬: 關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案等相關文件修訂情況說明的公告

證券代碼：001317??????證券簡稱：三羊馬????????公告編號：2023-011

??????????????三羊馬（重慶）物流股份有限公司

(資料圖)

?????????關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案

??????????????等相關文件修訂情況說明的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏。

??三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2022?年?12?月?19?日召

開了第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第五次會議以及于?2023?年?1?月?6?日召

開了?2023?年第一次臨時股東大會審議通過關于公開發行可轉換公司債券預案的相關

議案。

??鑒于中國證券監督管理委員會于?2023?年?2?月?17?日發布了《上市公司證券發行注

冊管理辦法》等文件，該等文件將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”，

并對發行可轉換公司債券的條件進行了修改。

??公司于?2023?年?2?月?24?日召開了第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第六次

會議，通過了《關于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發行可轉換公

司債券預案>的議案》。公司依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等文件將“《三

羊馬（重慶）物流股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》”名稱調整為“《三羊

馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》”。并同時對預

案內容進行了修訂，主要修訂內容如下：

序號????????預案章節?????????????????原內容??????????????????修訂后內容

?????????????????????三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開發行可轉?三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發

?????????????????????換公司債券預案???????????????行可轉換公司債券預案

?????全文“公開發行”、“公開發???公開發行、公開發行可轉換公司債券??????向不特定對象發行、向不特定對象發行可轉換公司

?????述

?????全文“《上市公司證券發行管???《上市公司證券發行管理辦法》????????《上市公司證券發行注冊管理辦法》

?????理辦法》”相關表述

?????????????????????（1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一?（1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一

?????????????????????次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發?次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行

?????????????????????行首日。??????????????????首日。

?????“二?、本次發行?概況”之

?????????????????????（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換?（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換

?????????????????????公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為?公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法

?????“2、付息方式”

?????????????????????法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，?定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延

?????????????????????順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為?期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計

?????????????????????一個計息年度。???????????????息年度。

?????????????????????（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為?（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為

????????????????????每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日?每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之

????????????????????之后的?5?個交易日內支付當年利息。在付息債權?后的?5?個交易日內支付當年利息。在付息債權登記

????????????????????登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公?日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票

????????????????????司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人?的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計

????????????????????支付本計息年度及以后計息年度的利息。???????息年度及以后計息年度的利息。

????????????????????（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應?（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應

????????????????????付稅項由持有人承擔。???????????????付稅項由持有人承擔。

?????????????????????????????????????????????（5）公司將在可轉換公司債券期滿后五個工作日

?????????????????????????????????????????????內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

????“二?、本次發行?概況”之???本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束?本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束

????“（七）轉股期限”???????之日起滿?6?個月后的第一個交易日起至可轉換公?之日起滿?6?個月后的第一個交易日起至可轉換公司

????????????????????司債券到期日止。?????????????????債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選

?????????????????????????????????????????????擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

????“二?、本次發行?概況”之???本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于?本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于

????“（八）轉股價格的確定及其???募集說明書公告日前20?個交易日公司?A股股票交?募集說明書公告日前?20?個交易日公司?A?股股票交

????的確定”????????????息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交?息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易

????????????????????易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）?均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和

????????????????????和前?1?個交易日公司?A?股股票交易均價，同時不?前?1?個交易日公司?A?股股票交易均價，同時不低于

????????????????????低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值，?最近一期經審計的每股凈資產和股票面值，且不得

????????????????????具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在?向上修正。

????????????????????發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主?具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在

????????????????????承銷商）協商確定。?????????????????發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承

????????????????????前?20?個交易日公司股票交易均價=前?20?個交易日?銷商）協商確定。

????????????????????公司股票交易總額/該?20?個交易日公司股票交易?前?20?個交易日公司股票交易均價=前?20?個交易日

????????????????????總量；前?1?個交易日公司股票交易均價=前?1?個交?公司股票交易總額/該?20?個交易日公司股票交易總

????????????????????易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。?量；前?1?個交易日公司股票交易均價=前?1?個交易

??????????????????????????????????????????????日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

????“二?、本次發行?概況”之???本次公開發行的可轉換公司債券采用保證擔保方?本次向不特定對象發行的可轉換公司債券采用保

????“（十八）擔保事項”??????式。公司控股股東、實際控制人邱紅陽先生承諾?證擔保方式。公司控股股東、實際控制人邱紅陽先

????????????????????為本次公開發行的可轉換公司債券提供連帶責任?生承諾為本次向不特定對象發行的可轉換公司債

????????????????????擔保，擔保范圍為本公司經中國證監會核準發行?券提供連帶責任擔保，擔保范圍為本次發行的可轉

????????????????????的可轉換公司債券?100%本金及利息、違約金、損?換公司債券?100%本金及利息、違約金、損害賠償

????????????????????害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人?金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債

????????????????????為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券?券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照

????????????????????的本息按照約定如期足額兌付。同時，股東大會?約定如期足額兌付。同時，股東大會授權董事會在

????????????????????授權董事會在邱紅陽先生為本次公開發行的可轉?邱紅陽先生為本次向不特定對象發行的可轉換公

????????????????????換公司債券提供保證的基礎上擇機增加適當增信?司債券提供保證的基礎上擇機增加適當增信方式

????????????????????方式用以保障本次可轉換公司債券的本息按照約?用以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如

????????????????????定如期足額兌付。????????????????期足額兌付。

????“二?、本次發行?概況”之???（二十一）本次發行可轉換公司債券方案的有效?（二十一）本次發行可轉換公司債券方案的有效期

????“（二十一）本次發行可轉換???期???????????????????????本次發行可轉換公司債券決議的有效期為公司股

????公司債券方案的有效期”?????本次發行可轉換公司債券決議的有效期為公司股?東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

????????????????????東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。???本次發行可轉換公司債券尚需經深圳證券交易所

????????????????????本次公開發行方案尚須提交公司股東大會審議，?審核并報中國證監會履行發行注冊程序。

????????????????????并經中國證監會核準后方可實施。

????“二?、本次發行?概況”之???????????????????????????（二十二）違約情形、違約責任及爭議解決機制

????“（二十二）違約情形、違約???????????????????????????1、違約的情形

????責任及爭議解決機制”??????????????????????????????（1）各期債券到期未能償付應付本金；

????????????????????????????????????????????（2）未能償付各期債券的到期利息；

????????????????????????????????????????????（3）公司不履行或違反《受托管理協議》項下的

????????????????????????????????????????????其他任何承諾，且經債券受托管理人書面通知，或

????????????????????????????????????????????經持有各期債券本金總額?10％以上的債券持有人

????????????????????????????????????????????書面通知，該種違約情形持續三十個連續工作日；

????（4）公司喪失清償能力、被法院指定接管人或已

????開始相關的訴訟程序；

????（5）在各期債券存續期間內，其他因公司自身違

????約和/或違規行為而對各期債券本息償付產生重大

????不利影響的情形。

????（1）發生上述所列違約事件時，根據債券持有人

????會議規則的約定，有表決權的債券持有人可以通過

????債券持有人會議形成有效決議，以書面方式通知公

????司，宣布本次債券本金和相應利息，立即到期應付；

????（2）在宣布加速清償后，如果公司在不違反適用

????法律規定的前提下采取了以下救濟措施，債券受托

????管理人經債券持有人會議決議后可以書面方式通

????知公司，宣布取消加速清償的決定：

????①向債券受托管理人提供保證金，且保證金數額足

????以支付以下各項金額的總和：債券受托管理人的合

????理賠償、費用和開支；所有遲付的利息；所有到期

????應付的本金；適用法律允許范圍內就延遲支付的債

????券本金計算的復利；

????②本協議項下公司違約事件已得到救濟或被債券

????持有人通過會議決議的形式豁免；

????③債券持有人會議同意的其他救濟措施。

????公司保證按照本次債券發行條款約定的還本付息

????安排向債券持有人支付本次債券利息及兌付本次

????債券本金，若不能按時支付本次債券利息或本次債

????券到期不能兌付本金，公司將承擔因延遲支付本金

????和/或利息產生的罰息、違約金等，并就受托管理

????人因公司違約事件承擔相關責任造成的損失予以

????賠償。

????（1）本債券項下各項權利義務的解釋、行使或履

????行及爭議的解決適用于中國法律并依其解釋。

????（2）本債券項下產生的任何爭議，首先應在爭議

????各方之間協商解決。如果協商解決不成，爭議各方

????有權按照債券持有人會議規則等規定向有管轄權

????人民法院提起訴訟。

?????????????????????????????????????????????????????（3）當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進

?????????????????????????????????????????????????????行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行使本債

?????????????????????????????????????????????????????券項下的其他權利，并應履行本債券項下的其他義

?????????????????????????????????????????????????????務。

?????三、財務會計信息及管理層討???利息保障倍數=息稅前利潤÷利息支出???????????????利息保障倍數=（利潤總額+費用化利息支出）/全

?????論與分析????????????????????????????????????????????部利息支出，并相應修改分析描述

?????四、本次向不特定對象發行可???四、本次公開發行的募集資金用途?????????????????四、本次向不特定對象發行可轉換公司債券的募集

?????途

?????“五、公司利潤分配情況”之???公司于?2021?年?11?月?30?日在深交所上市，根據《再?公司最近?三年以現金方式累計分?配的利潤共?計

?????“（二）最近三年現金分紅情?????????????（2020?年?6?月修訂）

?????????????????????融資業務若干問題解答》????????????，上?6,803.40?萬元，占最近三年實現的年均可分配利潤

?????況”??????????????市未滿三年的公司，參考“上市后年均以現金方式?5,952.26?萬元的?114.30%，公司最近三年現金分紅

?????????????????????分配的利潤不少于上市后實現的年均可分配利潤?符合公司章程及相關法律法規的規定。

?????????????????????的?10%”執行。公司?2021?年以現金方式分配的利

?????????????????????潤為?3,201.60?萬元，占?2021?年可分配利潤的

?????????????????????司章程的相關規定

??調整后的預案詳見公司?2023?年?2?月?25?日在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）、

巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊馬（重慶）物流股份有限公

司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》等相關公告。

??特此公告。

??????????????????????????????三羊馬（重慶）物流股份有限公司

??????????????????????????????????????董事會

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關鍵詞： 相關文件 可轉換公司債券 不特定對象