醫藥領域的反腐風暴，已經在IPO市場掀起波瀾。

近日，上海證券交易所(簡稱“上交所”)、北京證券交易所(簡稱“北交所”)“不約而同”地針對醫藥IPO銷售推廣，向中介機構提出四大核查要點。

據澎湃新聞記者了解，在最新的《上交所發行上市審核動態》中，上交所圍繞“醫療企業開展銷售推廣活動”向中介機構提出四大關注要點，要求中介機構對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查。

【資料圖】

較為罕見的是，北交所最新一期《發行上市審核動態》也在案例分享中提及，某醫藥企業因公司推廣費核查不充分而撤回申報的案例，同樣提出四大關注要點，并表示重點關注中介機構是否通過函證及訪談等手段，取得終端客戶及相關主體關于是否存在商業賄賂方面的確認；是否通過中國裁判文書網等公開渠道，查詢發行人是否涉及通過商業賄賂獲取客戶訂單的情形。

兩份分別來自上交所、北交所的《發行上市審核動態》經投行人士確認屬實。

除了兩份內部文件，7月28日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，要以監督的外部推力激發履行主體責任的內生動力，深入開展醫藥行業全領域、全鏈條、全覆蓋的系統治理。

該消息發布后第一個交易，也就是7月31日，A股醫藥板塊大跌，8月1日板塊調整仍在繼續。業內普遍認為板塊走勢與醫藥領域的反腐消息有關。

不過從發行上市審核動態來看，一位知情人士向澎湃新聞透露，去年底開始，監管就在嚴查醫藥IPO項目的銷售費用。

上交所：開展銷售推廣活動，中介機構應當關注四大要點

醫療企業銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關注的重點。

近期，上交所向保薦機構下發了最新一期《上交所發行上市審核動態》 2023年第四期(總第17期)，在問題解答環節，單列出“醫療企業開展銷售推廣活動關注問題”，并表示對于已實現商業化的藥品及醫療器械公司，在開展銷售推廣活動方面，中介機構應當重點關注四大要點。

一是各類推廣活動開展的合法合規性。比如，推廣服務商是否具有合法的經營資質，醫藥代表是否按照《醫藥代表備案管理 辦法(試行)》在國家藥品監督管理局指定備案平臺進行備案；發行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業賄賂或變相利益輸送。若發行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經核查的結論依據。

二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。比如，各項推廣活動如學術會議、展會、客戶拜訪、調研咨詢等開展頻次、參會人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業公司相比是否存在顯著差異；發行人是否嚴格執行支付結算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發票、相關原始憑證是否真實、完整、有效；發行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。

三是各類推廣活動相關內控制度的有效性。比如，對于第三方承擔推廣職能的情形，發行人是否制定推廣服務商的選取標準，相關定價機制、考核機制、結算機制、終端銷售管理等制度的設計與執行是否健全有效，第三方與發行人銷售部門的權責劃分是否清晰；對于發行人自身開展推廣活動的情形，發行人對各類推廣活動審批及管理措施是否規范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。

四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。比如，關注主要經銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內容，與發行人合作歷史，是否僅為發行人服務，銷售規模變化是否異常；關注經銷商或推廣服務商與發行人及其主要關聯方或前員工是否存在關聯關系，關聯交易定價是否公允，是否與發行人及其主要關聯方存在異常資金往來、利益輸送等情形。

上交所表示，保薦人、律師、會計師應當結合以上關注事項，對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查，發表明確意見，并督促發行人在招股說明書中進行充分披露。

北交所：披露兩則因推廣費撤回案例，提出嚴查其商業合理性

值得關注的是，除上交所外，日前，北交所在最新一期《發行上市審核動態》2023年第2期(總第6期)中，分享了兩起因公司推廣費核查不充分撤回IPO申報的案例。

監管部門在審核中發現，中介機構在盡職調查工作底稿中無支持性證據，而且在異常推廣商的核查不充分。比如，推廣活動缺乏學術推廣會議申請表、簽到表、 現場照片、會議資料、調研報告等；公司的實際控制人與關鍵推廣商存在個人資金往來情況，保薦機構未說明相關資金往來的合理性。

因此，關于醫藥企業推廣銷售模式下推廣費的商業合理性，是否滿足依法規范經營的發行上市條件，北交所表示，審核中重點關注四個方面。

一是，內部控制制度是否健全有效。發行人在推廣商選取標準、審批流程、服務內容、費用標準、費用支付等方面制度是否健全有效，防止商業賄賂相關制度設計及執行是否存在重大缺陷，是否存在通過虛增銷售人員差旅費、通過推廣商虛擬事項等方式套取資金體外使用的情形。

二是，異常推廣商相關業務發生是否真實合理。針對關聯方及前員工等設立的推廣商、主要服務發行人的推廣商等異常推廣商，重點關注中介機構是否實地走訪查看相關推廣商，推廣商是否具備學術推廣的資質，是否具備適當的履約能力，推廣商與發行人發生業務的商業合理性等。

三是，是否通過資金流水核查有效排除異常資金往來情形。重點關注發行人及其控股股東、實際控制人、董監高、主要銷售人員及其他主要關聯方的資金流水，是否與推廣商、客戶及其他供應商等利益相關方發生資金往來，異常推廣商是否與發行人客戶及其他供應商等利益相關方發生資金往來，相關主體的資金流水是否存在大額取現等異常行為。

第四，是否充分獲取相關外部證據。重點關注中介機構是否通過函證及訪談等手段，取得終端客戶及相關主體關于是否存在商業賄賂方面的確認；是否通過中國裁判文書網等公開渠道，查詢發行人是否涉及通過商業賄賂獲取客戶訂單的情形。

去年底開始多個醫藥IPO項目受影響

公開資料顯示，醫藥企業銷售費用，往往占據營業收入一半以上，因此，醫藥企業IPO在審核時，畸高且合理性存疑的銷售費用，尤其是可能暗藏商業賄賂的推廣費等，一直是監管部門從嚴審核，重點問詢的問題。

“涉及醫藥項目的IPO，去年底開始，推廣費都會被重點問詢?！币晃恢槿耸肯蚺炫刃侣勍嘎?，也就是從去年底開始，監管就在嚴查醫藥公司的銷售費用。

澎湃新聞注意到，證監會去年底開始多次“點名”IPO藥企市場推廣費問題。

最早在2022年10月，成都倍特藥業股份有限公司(簡稱“倍特藥業”)因在IPO過程中，存在部分業務推廣費原始憑證異常，部分銷售推廣活動未真實開展，業務推廣費相關內部控制不健全等諸多問題，被證監會采取出具警示函監管措施，保薦機構華泰聯合證券以及保薦代表人丁明明、鄭明欣也因未勤勉盡責履行相關職責，被證監會采取出具警示函監管措施。

2022年11月，監管再次點名浙江野風藥業股份有限公司(簡稱“野風藥業”)IPO項目。深交所向安信證券及保薦代表人于右杰、王志超下發監管函，兩項違規行為中的其一，是“對發行人市場推廣費的結算依據、實際控制人資金流水等事項核查不到位”。

今年，河北一品制藥股份有限公司(簡稱“一品制藥”)上會時，首先被要求說明的就是推廣服務問題，說明推廣服務會議召開次數較多的原因及合理性，是否符合行業特征；說明推廣服務費占比較高的原因及合理性，是否存在商業賄賂、虛開發票、利益輸送等情形；并要求一品制藥就推廣服務費問題進一步落實。然而在4月落實回復后，一品制藥IPO“卡”在注冊環節，至今未能提交注冊，獲得批文。

此外，多家擬上市的藥企也曾因營銷費用引來爭議。

今年4月，擬深市主板上市的江蘇知原藥業股份有限公司，公司負責市場推廣的全資子公司朗潤醫藥，就曾被稅務部門認定虛開發票而受到行政處罰。不久前，擬科創板上市的長風藥業股份有限公司，在招股書“市場推廣費”一欄中，列出的市場推廣費包括“醫院拜訪”，2021年和2022年分別為311.67萬元和2385.76萬元，引發市場爭議。

其實，在從嚴審核的同時，多個部門也曾多次對醫藥反腐的做出表態。

5月10日，據國家衛健委官網發布消息，多部委聯合印發《關于印發2023年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點的通知》，明確指出，整治行業重點領域的不正之風問題。

7月21日，國家衛生健康委會同教育部等9個部門聯合召開視頻會議，部署開展為期一年的全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作。

7月28日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。

受消息面影響，7月31日，A股醫藥板塊大幅調整。據wind，仿制藥指數2.76%領跌，醫療器械精選指數、疫苗指數跌超2%，血液制品指數、中藥精選指數、體外診斷指數等跌超1%。8月1日，醫藥股延續跌勢，近乎全線下跌。

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