明新旭騰(605068):明新旭騰關于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格 全球最新

證券代碼：605068 證券簡稱：明新旭騰 公告編號：2023-036 轉債代碼：111004 轉債簡稱：明新轉債

明新旭騰新材料股份有限公司

(資料圖)

關于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷

部分限制性股票及調整回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 重要內容提示： ? 因2022年度公司層面業績未達到業績考核目標，所涉4名激勵對象在第一個解除限售期不滿足解除限售條件的20萬股限制性股票由公司回購注銷。 ? 限制性股票的回購數量：20萬股。 ? 限制性股票的回購價格：17.33元/股加上銀行同期存款利息之和，回購資金均為公司自有資金。 ? 根據2021年第三次臨時股東大會授權，本次回購注銷部分限制性股票屬授權范圍內事項，無須提交公司股東大會進行審議。 明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年04月19日召開了第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》，鑒于2022年度公司層面業績未達到業績考核目標，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《明新旭騰新材料股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的有關規定，擬回購注銷第一期已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計20萬股?，F將有關事項說明如下：

一、本激勵計劃已履行的相關審批程序和信息披露情況

1、2021年11月11日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。

2、2021年11月11日，公司召開第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實公司<2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

3、2021年11月12日至2021年11月23日，公司通過公司網站對公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示的時限內，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2021年11月24日，公司公告了《明新旭騰監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，監事會對本次激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

4、2021年11月29日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2021年12月01日披露了《明新旭騰關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年12月03日，公司召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事就本次激勵計劃的授予事項發表同意的獨立意見。

6、2021年12月29日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，首次授予60萬股限制性股票于2021年12月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記。登記完成后，公司總股本由16,600萬股增加到16,660萬股。

7、2022年11月30日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃預留權益失效的公告》，截止2022年11月29日，本次激勵計劃經2021年第三次臨時股東大會審議通過后已超過12個月未明確激勵對象，公司2021年限制性股票激勵計劃中預留權益（限制性股票）共計15萬股已經失效。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）回購注銷的原因、數量

根據《激勵計劃》的相關規定：“本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售對應的考核年度為 2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

公司業績考核目標如下表所示：

解除限售期	業績考核目標
第一個解除限售期	同時滿足以下考核指標：以2021年營業收入為基準，2022年營業收入增長率不低于20.00%；以2021年凈利潤為基準，2022年凈利潤增長率不低于10.00%

注：上述“凈利潤”指標指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，并以剔除本激勵計劃考核期內因公司實施股權激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響之后的數值作為計算依據。

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。”

根據公司2022年度經審計的財務報告，剔除因公司實施股權激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響之后的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤未達到第一個解除限售期公司層面的業績考核目標。根據《激勵計劃》，公司對第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票合計 20萬股進行回購注銷。

（二）本次限制性股票回購價格的調整方法及調整情況

公司于2022年 05月 06日召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，2021年年度權益分派實施方案為：公司以2021年12月31日總股本166,600,000股為基數，向全體股東每10股派現金3元（含稅），該權益分配方案于2022年05月20日實施完畢。

根據《激勵計劃》的規定：“若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。”根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對回購價格進行調整。

回購價格調整

派息

P＝P -V

0

其中：P為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。

0

經派息調整后，P仍須大于 1。

根據上述調整方法，調整后的限制性股票回購價格為：P=17.63-0.3=17.33元/股。

（三）回購資金總額及回購資金來源

公司就本次限制性股票回購支付款項合計約為348.28萬元，資金來源為公司自有資金。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

類別	變動前	變動數 （股）	變動后
數量（股） 比例
數量（股）	比例
有限售條件的流通股	110,100,000	67.65%	-200,000	109,900,000	67.61%
無限售條件的流通股	52,639,447	32.35%	-	52,639,447	32.39%
股份合計	162,739,447	100.00%	-200,000	162,539,447	100.00%

注1：以上股本結構為截至2023年04月10日的公司股本情況，本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件； 注2：本次回購注銷完成后，公司股本結構的變動情況以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

五、獨立董事意見

經認真審閱相關資料，基于獨立、客觀判斷的原則，獨立董事認為：公司本次回購注銷部分限制性股票符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件以及公司《激勵計劃》的相關規定，關聯董事回避表決，審議程序合法、合規。該事項不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施，不會影響公司的持續經營，亦不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

另外，由于公司已實施完畢2021年年度權益分派，本次對本激勵計劃首次授予部分限制性股票的回購價格的調整符合《管理辦法》、《激勵計劃》等相關規定，且本次調整已取得公司2021年第三次臨時股東大會的授權、履行了必要的程序。

綜上所述，全體獨立董事同意公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格事項。

六、監事會意見

監事會認為：鑒于2022年度公司層面業績未達到業績考核目標，根據《管理辦法》及公司《激勵計劃》的有關規定，上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計20萬股限制性股票應當由公司回購注銷。

另外，由于公司已實施完畢2021年年度權益分派，根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會按照公司《激勵計劃》的相關規定對首次授予部分限制性股票的回購價格做出相應調整，將回購價格由 17.63元/股調整為 17.33元/股。

公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格均符合公司《激勵計劃》及相關法律法規的規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會損害公司及全體股東利益。因此，監事會同意公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格事項。

七、獨立財務顧問意見

公司獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，關于限制性股票的回購注銷安排符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定，且已履行必要的審議程序和信息披露義務，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司本次回購注銷部分限制性股票事項后續尚需依據有關規定履行回購注銷程序。

八、法律意見書的結論性意見

1、本次回購注銷及本次調整事項已取得了現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《激勵計劃》等相關規定；

2、本次回購注銷符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；

3、本次調整符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；

4、本次回購注銷及本次調整事項尚需依法履行信息披露義務。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2023年 04月 21日

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