公司設立協議范本

第一章　總則

第一條　公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，決定共同出資建立______公司，特定立本協議。

第二章　出資雙方

第二條　出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三章　設立公司

第三條　甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及有關法律規定，決定在_______市設立_______公司，地址：_____________

第四條　公司為有限責任公司;甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任;雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。

第四章　公司宗旨、經營項目和規模

第五條　公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條　公司的經營項目為：_________________________________________。

第七條　公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________%。

乙方投資_________萬元，占投資總額_________%，其中現金_________萬元，設備_________萬元;

協議簽訂后30日內乙方將現金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續。

第八條　任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優先購買權。 違反上述規定的，其轉讓無效。

第五章　雙方責任

第九條　甲乙雙方除承擔本協議其他條款所規定的義務外，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章　董事會

第十條　公司營業執照簽發之日應成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經委派方繼續委派可以連任。

第十一條　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數通過即可作出決定。

第十二條　董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條　公司的經營管理機構由董事會決定。

第七章　財務、會計

第十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第十六條　公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

第十七條　公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第八章　合營期限及期滿后財產處理

第十八條　公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

第十九條　合營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章　違約責任

第二十條　甲乙雙方任何一方未按協議第七條規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的______%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

第二十一條　由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十章　協議的變更和解除

第二十二條　本協議的變更需經雙方協商同意。

第二十三條　任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除協議。

第二十四條　因國家政策變化而影響本協議履行時，按國家規定執行。

第二十五條　若國家處于戰爭狀態，系統應無條件服從戰爭需要。

第十一章　不可抗力情況的處理

第二十六條　一方因不可抗力的原因不能履行協議時，應立即通知對方，并在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第十二章　爭議的解決

第二十七條　在本協議執行過程中出現的一切爭議，由雙方協商解決。經協商仍不能達成協議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

第十三章　協議的生效及其他

第二十八條　本協議在甲乙雙方簽字后生效。協議期滿后，經雙方同意，可以續簽。

第二十九條　本協議未盡事宜，由雙方共同協商解決。

第三十條　本協議一式六份，保證人和協議雙方各執兩份。

甲方(蓋章)：____________　　乙方(蓋章)：____________

法定代表人(簽字)：______　 法定代表人(簽字)：______

_________年____月_______日　　________年______月______日

簽訂地點：________________　　簽訂地點：_______________

設立協議和公司章程具有一致性和許多相同之處。公司名稱、注冊資本、經營范圍股東構成、出資形式和數額等事項是公司章程和設立協議必須注明的事項。公司章程一般以設立協議為基礎，吸收設立協議的基本內容，包括：公司的組織機構、股份轉讓、增資、減資、合并分立、公司終止的情形等。雖然設立協議和公司章程目標具有一致性，但是，兩者的性質和功能不同。

1、設立協議和公司章程的效力期間不同，設立協議是調整公司設立過程中的法律關系和法律行為，設立協議產生在公司成立前，公司的設立階段，經發起人達成一致簽字蓋章即具有法律效力。公司章程是以公司成立為前提的，在公司成立后才能生效，對股東具有約束力。

2、設立協議不是公司設立的必要法律文件。而公司章程是公司設立必備的法律文件，任何公司登記成立都必須提交公司章程。只有股份有限公司規定了發起人必須簽訂發起人協議。《公司法》第八十條“股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。”

3、設立協議是不要式法律文件，根據當事人之間的意思表示形成，其內容更多的體現了當事人的意志和要求，屬于契約，需要遵守合同法的一般規則;公司章程是要式法律文件，公司章程必須依據公司法制定，不能違反法律、和行政法規為前提。

4、設立協議和公司章程約束的對象不同，設立協議是全體發起人訂立的，調整的是發起人之間的關系，在發起人之間具有法律約束力。公司設立過程中產生的權利和義務，發起人按照發起協議的約定承擔。而公司章程調整的是股東之間、公司與股東之間公司與公司的治理機構之間的法律關系，即包括對原始發起人股東有約束力，也對按照公司章程和公司法規定后加入公司的股東具有約束力。

公司章程是法律規定的必備的法律文件，產生在設立協議之后。因此在公司成立后，應當以公司章程作為準則。設立協議和公司章程發生矛盾時以公司章程規定為準，發起協議只對原始的發起人具有約束力。

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