證券代碼：600326??????????證券簡稱：西藏天路??????????公告編號：2023-55?號

【資料圖】

轉債代碼：110060??????????轉債簡稱：天路轉債

債券代碼：188478??????????債券簡稱：21?天路?01

債券代碼：138978??????????債券簡稱：23?天路?01

???????????????????西藏天路股份有限公司

???????及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨

??????????????回購注銷部分限制性股票的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

??重要內容提示：

??????因公司?2021?年度、2022?年度實施權益分派，需對回購限制性股票數量和價格

??????進行調整，本次擬回購注銷的限制性股票數量由?948,003?股調整為?1,232,402?股，

??????限制性股票價格的回購價格由?3.43?元/股調整為?2.58?元/股。

??????回購注銷完成后，公司總股本將由?1,197,244,378?股（截至?2023?年?8?月?8?日）

??????調整為?1,196,019,776?股。

???西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?8?月?25?日召開第六屆董

事會第四十一次會議、第六屆監事會第二十二次會議，審議通過《關于?2022?年限制性

股票激勵計劃調整股票回購數量、價格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購

注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司已披露的?2022?年審計報告數據，公司結合目前

的經營情況，認為公司?2022?年度業績未能達到《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性

股票激勵計劃（草案）

?????????》（簡稱“激勵計劃”）第一個解除限售期業績考核目標，授予的

限制性股票未達到第一個解除限售期解除限售條件，同時，因公司?2022?年限制性股票

計劃授予對象中有?2?人與公司解除勞動合同關系，不再符合激勵對象資格，公司擬回購

并注銷向其授予的?36,400?股股票。

??因公司實施?2021?年度、2022?年度權益分派，根據激勵計劃，需對回購限制性股票

數量和價格進行調整，本次擬回購注銷的限制性股票數量由?948,003?股調整為?1,232,402

股?，限制性股票價格的回購價格由?3.43?元/股調整為?2.58?元/股?。

??董事會同意回購注銷已獲授但未解除限售的?1,232,402?股限制性股票。現公告如下：

??一、限制性股票激勵計劃實施概述

??（一）2022?年?4?月?8?日，公司召開了第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關

于<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

????????????????????????????????????????《關

于<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

????????????????????????????????????????《關

于<西藏天路股份有限公司股權激勵管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會

辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對《激勵計劃》及其他相關議案發表了表

示同意的獨立意見，華融證券股份有限公司出具了《關于西藏天路股份有限公司?2022?年

限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》，北京德恒律師事務所出具了《關于

西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》。

??（二）2022?年?4?月?8?日，公司第六屆監事會召開了第九次會議，審議通過了《關于

<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

???????????????????????????????????????《關于

<西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

???????????????????????????????????????《關于

<西藏天路股份有限公司股權激勵管理辦法>的議案》

???????????????????????《關于核實<西藏天路股份有限公司

天路股份有限公司監事會對公司?2022?年限制性股票激勵計劃的核查意見》。

??（三）2022?年?4?月?22?日，公司收到控股股東西藏建工建材集團有限公司轉發的西

藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關于＜西藏建工

建材集團有限公司關于西藏天路股份有限公司實施股權激勵的請示＞的批復》（藏國資

發〔2022〕45?號），國資委原則同意《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計

劃（草案）》。

??（四）公司于?2022?年?4?月?12?日至?2022?年?4?月?21?日在公司內部對本次擬激勵對象

的姓名和職務進行了公示，公示期間共計?10?天。在公示期內，公司監事會未收到針對

首次激勵對象提出的異議。公司監事會對前述激勵對象名單公示情況進行了核查，并發

表了《西藏天路股份有限公司監事會關于公司?2022?年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單的公示情況說明及核查意見》。

??（五）2022?年?4?月?27?日，公司?2022?年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<西

藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

?????????????????????????????????????《關于<西

藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

?????????????????????????????????????《關于<西

藏天路股份有限公司股權激勵管理辦法>的議案》

?????????????????????《關于提請股東大會授權董事會辦理股

權激勵相關事宜的議案》。2022?年?4?月?28?日，公司披露了《關于公司?2022?年限制性股

票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

??（六）2022?年?6?月?8?日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議及公司第六屆監事

會第十五次會議，審議通過了《關于調整公司?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予激

?????????????《關于向公司?2022?年限制性股票激勵計劃激勵對象首次

勵對象名單及權益數量的議案》

授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的

核查意見。

??（七）2022?年?6?月?27?日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以

下簡稱“中登上海分公司”）完成了本次股權激勵計劃首次授予限制性股票的登記工作，

并取得了中登上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

??（八）2023?年?8?月?25?日，公司召開第六屆董事會第四十一次會議、第六屆監事會

第二十二次會議，審議通過《關于?2022?年限制性股票激勵計劃調整股票回購數量、價

格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》，公司

將根據?2022?年第二次臨時股東大會的授權，對?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部

分股票回購數量及價格進行調整，并對其已經授予但尚未解鎖的部分限制性股票進行回

購注銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見。

??二、調整回購數量、價格

??（一）回購數量、價格的調整事由

??根據《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，

若限制性股票授予后，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利或配股等事項，公司

應當按照調整后的數量和價格對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此

部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。

度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案》，公司擬以?2021?年度權益分派實施時股權登

記日的總股本為基數，向全體股東每?10?股派發現金紅利?0.8?元（含稅）。2022?年?7?月?8

日，公司披露了《2021?年年度權益分派實施公告》，股權登記日為?2022?年?7?月?14?日，

除權（息）日為?2022?年?7?月?15?日。

度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案》。公司擬以實施?2022?年度權益分派股權登記

日的總股本為基數，以資本公積金向全體股東每?10?股轉增?3?股。在實施權益分派的股

權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股轉增比例不變，相應調整轉增總額。2023

年?8?月?1?日，公司披露了《2022?年年度權益分派實施公告》，股權登記日為?2023?年?8?月

??根據《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，

上述權益分配已實施完畢，公司應對尚未解鎖的限制性股票回購數量、價格做相應的調

整。

?????（二）調整回購數量、價格的具體內容

??鑒于公司?2022?年度權益分派已實施完畢，根據《西藏天路股份有限公司?2022?年限

制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司發生資本公積金轉增股本時，Q=Q0╳(1+n)。

??其中：Q0?為調整前的限制性股票數量；n?為每股的資本公積金轉增股本、派發股票

紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q?為調整

后的限制性股票數量。

??根據公司?2022?年第二次臨時股東大會的授權以及《西藏天路股份有限公司?2022?年

限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，董事會對尚未解鎖的限制性股票回購數量進

行了調整，調整前的回購數量為?948,003?股，調整后的回購數量為?1,232,402?股。

??鑒于公司?2021?年、2022?年度權益分派已實施完畢，根據《西藏天路股份有限公司

購價格的調整方法為：P=P0÷(1+n)；公司發生派息時，回購價格的調整方法為：P＝P0

－V。

??其中：P0?為調整前的授予價格；n?為每股公積金轉增股本的比率；V?為每股的派息

額；P?為調整后的授予價格。

??根據公司?2022?年第二次臨時股東大會的授權以及《西藏天路股份有限公司?2022?年

限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，董事會對尚未解鎖的限制性股票回購價格進

行了調整，調整后的回購價格=（授予價格-2021?年權益分派每股派息額）÷（1+2022?年

權益分派每股公積金轉增股本的比率）=（3.43?元/股-0.08?元/股）÷（1+0.3）=2.58?元/

股。

??根據公司?2022?年第二次臨時股東大會的授權，本次調整無需提交股東大會審議。

?????三、回購注銷的原因、數量、價格及資金來源

?????（一）回購原因

??根據《激勵計劃》

?????????“第八章?限制性股票的獲授條件及解除限售條件”之“二、限制

性股票的解除限售條件”之“（三）公司層面的業績考核條件”相關規定，第一個解除限

售期的業績考核目標如下所示：

??????解除限售期????????????????????業績考核目標

???????????????公司層面解鎖條件：

???????????????或同行業平均水平；

計劃首次授予的限制性

股票第一個解除限售期

???????????????率不低于?25%，且不低于對標企業?75?分位值水平或同行業平均水平；

??注：上述條件需同時滿足方可解鎖。

???根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司?2022

??????（XYZH/2023CDAA1B0122），公司?2022?年度實現營業收入?384,530.85

年度審計報告》

萬元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-51,869.68?萬元，加權平均凈資產收益率為-

長率為-34.90%，未達到?25%，未達到激勵計劃既定的解鎖條件。根據激勵計劃的相關

規定，公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件未成就，2022?年限制性股票

計劃所有激勵對象第一個解鎖期對應的已授予但尚未解鎖的限制性股票無法解除限售，

均由公司回購注銷。

激勵對象資格

???根據《激勵計劃》

??????????“第十三章?公司、激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象

個人情況發生變化”相關規定，激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的，激勵對

象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市場價格孰低值進行回購。

???因?2022?年限制性股票計劃授予對象中有?2?人與公司解除勞動合同關系，不再符合

激勵對象資格，公司擬回購并注銷向其授予的?36,400?股股票。

???（二）回購數量

???公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應的已授予但尚未解鎖的限制性股票

數量為?1,210,562?股，此外，公司擬向已與公司解除勞動合同關系的激勵對象回購已授

予的?36,400?股股票。因此，公司本次回購注銷的限制性股票數量共計?1,232,402?股（已

扣除公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應的已授予但尚未解鎖的限制性股票

數量與公司擬向已與公司解除勞動合同關系的激勵對象授予股票數量的重合部分），占

公司截至?2023?年?8?月?8?日總股本?1,197,244,378?股的?0.1029%。

???（三）回購價格

???根據激勵計劃的相關規定，因公司層面業績考核不達標或個人層面績效考核導致當

期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限

售，由公司回購，回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值（市場價格

為董事會審議回購事項前?1?交易日公司標的股票交易均價）。

??授予價格為?3.43?元/股，考慮權益分派因素后的回購價格為?2.58?元/股，市場價格為

??（四）回購資金來源

??本次回購所需資金總額為?3,179,597.16?元，資金來源為公司自有資金。

??四、公司本次回購注銷部分限制性股票后股本結構變動情況

??本次回購注銷完成后，公司總股本將減少?1,232,402?股。公司的股本結構變動如下

（僅考慮目前情況下進行本次回購注銷的變動情況）：

?????????????????????本次變動前???????????????本次變動增減?????????????本次變動后

?????類別

???????????????數量（股）????????????比例???????數量（股）????????數量（股）????????????比例

??有限售條件股份???????3,026,418???????0.25%????-1,232,402????1,794,016???????0.15%

??無限售條件股份??????1,194,217,960???99.75%????????-????????1,194,217,960???99.85%

????股份總數???????1,197,244,378???100.00%???-1,232,402???1,196,011,976???100.00%

??注：上述表格中合計數與分項數據之和尾數差異系四舍五入所致,最終股本變動數據以中國證券

登記結算有限責任公司上海分公司登記為準。

??本次回購注銷不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股

權分布情況仍然符合上市的條件。

??五、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

??根據《企業會計準則》的相關規定，公司應沖回本次回購注銷的限制性股票對應已

計提的股份支付費用，具體將以會計師事務所出具的審計報告為準。本次回購注銷部分

限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊

的積極性和穩定性。

??六、說明及承諾

??公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法

律、法規、

????《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予

協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

??公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日

期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵

對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將

自行承擔由此產生的相關法律責任。

??七、獨立董事意見

??獨立董事認為：經核查，鑒于公司?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件

未成就，根據公司《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的規

定，當期解鎖期有一個或一個以上解鎖條件未達成的，該部分標的股票作廢，作廢的限

制性股票將由公司進行回購注銷；激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的，激勵

對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市場價格孰低值進行回購。根據激

勵計劃的相關規定，公司對回購數量和回購價格進行了相應調整。依據?2022?年第二次

臨時股東大會的授權，同意公司回購注銷?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應的

已授予但尚未解鎖的限制性股票及離職激勵對象所持已授予但尚未解鎖的限制性股票

共計?1,232,402?股，考慮權益分派因素后的回購價格為?2.58?元/股。本次回購注銷事項符

合相關法律法規和公司《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》

的規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損

害公司及全體股東利益的情形。同意公司本次回購注銷?2022?年限制性股票計劃第一個

解鎖期不滿足解除限售條件的限制性股票及離職激勵對象所持已授予但尚未解鎖的限

制性股票。

??八、監事會意見

??監事會認為：經審核，該事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《西藏天

路股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司?2022?年限制

性股票計劃第一個解鎖期解鎖條件未成就，2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應

的已授予但尚未解鎖的限制性股票無法解除限售；同時，因?2022?年限制性股票計劃授

予對象中有?2?人與公司解除勞動合同關系，不再符合激勵對象資格。監事會已對擬回購

注銷事項的人員名單和數量進行了審核，依據?2022?年第二次臨時股東大會的授權，同

意公司對根據激勵計劃的相關規定對回購數量和回購價格進行相應調整，同意公司回購

注銷?2022?年限制性股票第一個鎖定期對應當期可解除限售的限制性股票及離職激勵對

象所持已授予但尚未解鎖的限制性股票數量共計?1,232,402?股。前述事項審議程序合法

合規，不會對公司的經營業績和財務狀況產生影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

同意公司本次回購注銷?2022?年限制性股票計劃第一個解鎖期對應的已授予但尚未解鎖

的限制性股票及離職激勵對象所持已授予但尚未解鎖的限制性股票。

??九、律師結論性意見

??北京德恒律師事務所出具意見如下：截至本法律意見出具之日，公司本次調整及本

次注銷已取得必要的批準和授權。本次調整符合《管理辦法》《試行辦法》《公司章程》

以及《激勵計劃（草案）》等相關規定。本次回購注銷的原因、數量、回購價格及資金來

源符合《管理辦法》

????????《激勵計劃（草案）》的相關規定。公司尚需按照相關法律法規的規

定就本次回購注銷履行信息披露義務，并辦理減少注冊資本和股份注銷登記相關手續。

??十、獨立財務顧問的結論性意見

??經核查，獨立財務顧問認為：上述事項已經公司第六屆董事會第四十一次會議、第

六屆監事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事、監事會對本次事項發表了明確的

同意意見，律師已出具法律意見書。本次回購注銷限制性股票的原因、數量、價格、資

金來源均符合《上市公司股權激勵管理辦法》

???????????????????《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵

試行辦法》等法律法規、規范性文件以及《西藏天路股份有限公司?2022?年限制性股票

???????》的有關規定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形；公司?2022

激勵計劃（草案）

年限制性股票激勵計劃已就本次回購注銷事項履行了現階段必要的程序，符合有關政策

法規及《公司章程》的規定，后續將根據《公司法》及相關規定履行減資和股份注銷登

記手續。

??十一、備查文件

整股票回購數量、價格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性

股票的法律意見的法律意見；

調整股票回購數量、價格及第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制

性股票之獨立財務顧問報告。

??特此公告。

???????????????????????????西藏天路股份有限公司董事會

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