日前，北京華脈泰科醫療器械股份有限公司（簡稱“華脈泰科”）就其科創板IPO相關問題回復了上交所的問詢函?！督洕鷧⒖紙蟆酚浾呔C合問詢函和此前公開的招股書研究發現，報告期（指2019年至2022年上半年，下同）內，華脈泰科包括推廣宣傳費、咨詢服務費等在內的銷售費用累計高達13549.23萬元，占報告期合計營業收入24860.99萬元的比重高達55.50%。

這一現象也引起了監管部門的高度關注，上交所聚焦“關于主要產品和市場空間”“關于市場推廣及手術跟臺服務”“關于對賭協議”等18個方面，并就“主要核心產品市場空間測算結果是否存在明顯夸大情形”“是否存在商業賄賂行為”“能否有效防范商業賄賂風險”等若干小問題進行了詳細問詢。

推廣宣傳費受問詢

(資料圖)

要求說明主要內容

在問詢函中，第14個方面“關于市場推廣及手術跟臺服務”內容顯示，上交所注意到，2019年至2021年，華脈泰科銷售費用分別為2820.58萬元、3451.73萬元、4263.73萬元，占營業收入比重約為50%左右，其中推廣宣傳費占銷售費用比重約30%。

鑒于此，上交所重點要求華脈泰科說明推廣宣傳費的主要內容、報告期內前五大支付對象、相關推廣服務商是否具有合法的經營資質及能力以及報告期內客戶拜訪、舉辦會議的具體情況。

《經濟參考報》記者注意到，華脈泰科同時存在報告期內銷售費用率高于上市公司平均銷售費用率的問題。報告期各期，華脈泰科的銷售費用率分別高達57.63%、69.03%、48.00%和49.53%，而同期可比公司的平均銷售費用率分別僅為25.01%、24.70%、18.17%和23.03%。華脈泰科就此解釋稱主要系兩個方面原因所致，一是公司重視產品服務，與同行業相比采取跟臺服務的策略，導致銷售費用中人工費用及差旅費較高；二是公司營業收入較可比上市公司較低。

華脈泰科在回復報告中稱，公司推廣宣傳費的主要內容為舉辦學術會議產生的會務服務費及相關舉辦費用。報告期內推廣宣傳費前五大支付對象有兩種，分別為會務服務公司及醫學學會，均為公司為推廣宣傳產品舉辦學術會議產生的會議費支付對象。其中，向會務公司支付的推廣宣傳費主要為舉辦學術會議聘用會務公司提供會展舉辦、宣傳材料制作、場地租賃、客房預訂、交通運輸等服務，所聘用的會務公司營業執照經營范圍中均包含會議服務、承辦展覽展示等所需信息；向醫學學會支付的推廣宣傳費主要為舉辦學術會議支付的會員費、注冊費、會議舉辦費等，醫學學會社會團體法人登記證書中均包含學術交流、推廣技術等信息。

據回復報告披露，報告期內，華脈泰科向前五大支付對象支付的推廣宣傳費分別為966.93萬元、707.45萬元、797.83萬元和176.96萬元，分別占當期推廣宣傳費總額的71.02%、70.61%、59.31%和68.29%。其中，北京恒美時代公關咨詢有限公司自2019年至2021年連續三年位居推廣宣傳費第一大支付對象，北京華億時空廣告傳媒有限公司也連續兩次出現在推廣宣傳費前五大支付對象中。

華脈泰科回復報告同時披露的會議費信息顯示，報告期內舉辦會議場次分別為94場、64場、119場和18場，支付的會議費分別為1361.55萬元、1001.91萬元、1332.03萬元和253.74萬元，報告期內會議費合計達3949.23萬元。

對此，華脈泰科稱，報告期內公司主要通過舉辦學術會議的形式開展產品推廣，舉辦會議的費用主要為聘請會務公司提供酒店預訂、交通運輸、宣傳材料制作、會場租賃等服務。

“是否存在商業賄賂”引關注

要求有效防范商業賄賂風險

在問詢函中，上交所要求華脈泰科詳細說明報告期內公司、主要經銷商及推廣商是否存在商業賄賂行為，銷售人員與經銷商、終端客戶是否存在異常資金往來，公司相關內部控制制度能否有效防范商業賄賂風險。同時要求華脈泰科保薦機構、申報會計師對這一事項進行核查，說明核查過程、方式及依據，并發表明確核查意見。

對此，華脈泰科從“發行人報告期內不存在商業賄賂行為、發行人主要經銷商不存在商業賄賂行為”等五個方面進行了詳細回復。

華脈泰科回復報告稱，公司高度重視合法合規經營，避免商業賄賂行為，建立了完善的經銷商管理制度及內部控制制度。報告期內，根據公司及子公司所在地主管部門出具的合規證明，公司生產經營過程中嚴格遵守國家法律法規及各項規章制度，不存在因商業賄賂等違法違規行為而受到行政處罰或立案調查的情形。同時根據公司董事、監事、高級管理人員所屬公安局出具的無犯罪記錄證明，公司董事、監事和高級管理人員均不存在包括商業賄賂和不正當競爭行為在內的違法犯罪記錄。

華脈泰科還稱，根據公司、實際控制人出具的聲明，公司及子公司、實際控制人不存在采用欺騙等違法違規手段謀取不正當利益，損害公司經濟利益的行為。不存在因商業賄賂、虛假和欺詐宣傳、侵犯商業秘密、惡意干擾和排他競爭等原因產生的訴訟、仲裁或執行事項，不存在被刑事立案偵查或受到刑事處罰的情形。

在談及“發行人主要經銷商不存在商業賄賂行為”時，華脈泰科強調，公司對經銷商建立嚴格的管理制度并與經銷商在合同中進行了相關禁止商業賄賂的明確約定。華脈泰科回復報告還表示，經查詢國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國以及中國法院網，報告期內公司經銷商不存在因銷售、推廣公司產品而涉及商業賄賂等方面的處罰記錄或訴訟案件，亦不存在相關糾紛或潛在糾紛，不存在因銷售、推廣公司產品而涉及商業賄賂行為被立案調查、處罰或媒體報道的情況。

在談及“發行人推廣商不存在商業賄賂行為”時，華脈泰科表示，報告期內公司未聘請第三方推廣服務商參與產品推廣服務，主要通過舉辦學術會議的形式推廣宣傳公司產品，推廣服務費的支付對象主要為會務公司。會務公司僅提供舉辦會議相關的場地租賃、宣傳材料制作、酒店預訂、交通運輸等服務，不進行產品推廣，不存在商業賄賂行為。

值得一提的是，華脈泰科在談及如何完善內控制度、有效防范商業賄賂風險時稱，公司除建立完善的《經銷商管理制度》以及與經銷商簽署的協議中包含《合規聲明函》條款以外，還建立了《反舞弊制度》，明確禁止商業賄賂行為，并在《員工手冊》中的員工行為規范章節制定了反舞弊和反商業賄賂的有關規定，能夠有效防范商業賄賂風險。

推廣費備受關注

部分企業終止IPO

事實上，推廣費問題在醫藥行業較為普遍和突出，推廣費一直是醫藥企業的“敏感點”，因而監管層在IPO審核中對醫藥企業的推廣費給予了高度關注。業內人士分析指出，由于推廣費存在財務操縱和腐敗的利益空間，因此監管主要審核真實性，推廣費必須符合基本會計核算要求，這需要充分的底稿支持，做到可核查可驗證，以證明不是借推廣費名義套錢搞賬外其他支付或者自留小金庫。

和華脈泰科一樣，被問詢與推廣費相關問題的IPO不在少數，倍特藥業等部分企業因此終止IPO進程。

早在2022年10月14日，證監會向成都倍特藥業股份有限公司（簡稱“倍特藥業”）下發了《關于對成都倍特藥業股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》。警示函稱， “我會發現你公司在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在部分業務推廣費原始憑證異常，事后補充業務推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業務推廣費相關內部控制不健全等問題”。2022年10月31日，證監會又對倍特藥業保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人丁明明、鄭明欣出具了警示函。此前的2022年1月，倍特藥業IPO已被終止。

無獨有偶，浙江野風藥業股份有限公司（簡稱“野風藥業”）的保薦人因推廣費等相關問題收到了監管函。2022年11月25日，深交所向野風藥業保薦人安信證券及保薦代表人于右杰、王志超下發了監管函。監管函稱，安信證券、于右杰、王志超在擔任項目保薦人、保薦代表人過程中，存在兩大違規行為，其中第二大問題為“對發行人市場推廣費的結算依據、實際控制人資金流水等事項核查不到位”。監管層因此決定對安信證券、于右杰、王志超采取書面警示的監管措施。而此前的2022年9月29日，證監會分別對安信證券、王志超發出了“采取監管談話措施”的決定；2022年11月4日，證監會又作出了《關于對于右杰采取認定為不適當人選6個月措施的決定》。而早在2022年6月，野風藥業主動撤回IPO，深交所終止對其審核。

《經濟參考報》記者就上述問題致電致函華脈泰科，但截至記者發稿時未有回復。針對華脈泰科存在的相關問題，本報將持續予以關注。記者 吳永

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